很多人多次聽(tīng)聞關(guān)于股權(quán)的四個(gè)名詞：期股、期權(quán)、虛擬股和干股，這些名詞都是什么意思？銅陵市企業(yè)想要進(jìn)行股權(quán)設(shè)計(jì)激勵(lì)有哪幾種方案？下面就來(lái)詳細(xì)了解銅陵市股權(quán)設(shè)計(jì)相關(guān)概念了解和激勵(lì)方案咨詢(xún)，銅陵市企業(yè)有想要進(jìn)行股權(quán)設(shè)計(jì)、股權(quán)激勵(lì)、股權(quán)架構(gòu)的，可以咨詢(xún)小編了解。

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一、銅陵市股權(quán)設(shè)計(jì)相關(guān)概念了解

1、什么是期股？

期股是指，在付清全部股權(quán)款之后，才取得股權(quán)所有權(quán)，可以處分股權(quán)進(jìn)行變現(xiàn)。股權(quán)款付清之前，沒(méi)有處分權(quán)。

具體地講：

在沒(méi)有付清全部股權(quán)款之前，沒(méi)有完整的股權(quán)權(quán)利（所有權(quán)），沒(méi)有處分權(quán)，不能進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓、質(zhì)押等變現(xiàn)行為。

雖然不能處分，但可以擁有其他股東權(quán)利，包括分紅權(quán)、投票權(quán)、新增股份認(rèn)購(gòu)權(quán)等等。具體有哪些權(quán)利，由期股的授予人和受讓人協(xié)商確定。

股權(quán)款的支付，一般由期股的分紅進(jìn)行支付。如當(dāng)期分紅不足當(dāng)期應(yīng)繳的期股款，受讓人自行掏腰包補(bǔ)足當(dāng)期應(yīng)繳的期股款。如當(dāng)期分紅多于當(dāng)期應(yīng)繳期股款，多余的部分就支付給受讓人。

期股，好比是有銀行抵押的房產(chǎn)，在購(gòu)房款沒(méi)有付清之前，房產(chǎn)不屬于抵押人，不能轉(zhuǎn)讓過(guò)戶(hù)，但不影響居住使用和出借他人收取租金。

2、什么是期權(quán)？

期權(quán)（將來(lái)的權(quán)利），也即將來(lái)購(gòu)買(mǎi)股權(quán)的權(quán)利。公司與激勵(lì)對(duì)象員工約定，員工可以在未來(lái)某個(gè)期限內(nèi)以事先約定的價(jià)格購(gòu)買(mǎi)公司股權(quán)的權(quán)利。

舉例：公司和員工于2018年1月1日約定，現(xiàn)在公司股價(jià)為1元/股，等到2020年員工可以原先約定的價(jià)格1元/股，受讓公司2萬(wàn)股股份。如果2020年公司股價(jià)跌到0.8元/股，比當(dāng)初約定價(jià)格還低，受讓人可以放棄購(gòu)買(mǎi)；如果2020年公司股價(jià)上升為2元/股，員工可以行權(quán)，購(gòu)買(mǎi)股權(quán)。

這樣員工行權(quán)時(shí)，就已經(jīng)獲得了收益。員工行權(quán)以后，擁有了股權(quán)，但不馬上變現(xiàn)，等過(guò)段時(shí)間股價(jià)升高了再轉(zhuǎn)讓?zhuān)瑔T工還可以獲得資本利得。所以，員工取得期權(quán)，可以取得行權(quán)收入和資本利得收入兩塊收益。很多高科技公司在IPO之前做期權(quán)激勵(lì)，往往效果很明顯，公司一旦上市，員工行權(quán)后擇時(shí)轉(zhuǎn)讓?zhuān)梢垣@得很不錯(cuò)的收益。

3、期股和期權(quán)的區(qū)別

期股、期權(quán)，都有一個(gè)“期”字。新華字典對(duì)“期”的解釋是：“規(guī)定的時(shí)間；盼望、希望”。

顧名思義，“期股”就是“將來(lái)的股權(quán)”，“期權(quán)”就是“將來(lái)的權(quán)利”。還有兩個(gè)熟悉的名詞，一個(gè)是“期房”，另一個(gè)是“期貨”。有著相同的意義。

期股，一般會(huì)授予給公司核心人員、高管。只要繳清股價(jià)款，期股受讓人可以得到實(shí)股，但是如果公司經(jīng)營(yíng)不善，業(yè)績(jī)虧損，股價(jià)下跌，期股受讓人會(huì)蒙受已投入的真金白銀損失。所以期股的激勵(lì)力度很大。

期權(quán)，一般會(huì)授予給普通員工。在實(shí)際得到股權(quán)之前，員工不需要支付股價(jià)款。當(dāng)員工認(rèn)為行權(quán)有收益時(shí)，員工可以行權(quán)，此時(shí)才需要支付股權(quán)對(duì)價(jià)。如果員工認(rèn)為行權(quán)沒(méi)有收益時(shí)，可以不行權(quán)。所以員工掌握了行權(quán)與否的權(quán)利，也就掌握了是否要出資購(gòu)買(mǎi)股權(quán)的權(quán)利。期權(quán)的激勵(lì)力度弱于期股。

4、虛擬股和干股

虛擬股，與“實(shí)股”對(duì)應(yīng)。實(shí)股是在工商注冊(cè)登記的股權(quán)，對(duì)應(yīng)的，虛擬股就是不在工商注冊(cè)登記的股權(quán)。

干股，不是行業(yè)專(zhuān)有名詞，是民間對(duì)于不出資而得到的股份的通俗說(shuō)法。

虛擬股和干股的區(qū)別，在于角度不同。虛擬股是以是否工商登記為判斷標(biāo)準(zhǔn)的。干股，是以是否出資為判斷標(biāo)準(zhǔn)。

1、給予的股份既不做工商登記，又無(wú)需出資時(shí)，虛擬股=干股。

2、給予的股份不做工商登記，但需出資，就是虛擬股。

3、給予的股份做工商登記，但無(wú)需出資，就是干股。

4、給予的股份既做工商登記 ，又需出資，就是實(shí)股。

問(wèn)題是，分配授予的虛擬股從何而來(lái)？

既然是虛擬股，就是模擬出來(lái)的股份。來(lái)看實(shí)例：

1、公司注冊(cè)資本100萬(wàn)元，可以模擬為100萬(wàn)股虛擬股。創(chuàng)始人進(jìn)行老股轉(zhuǎn)讓?zhuān)瑢⑵渌?/span>20萬(wàn)虛擬股授予給員工，員工得到的分紅就是20萬(wàn)股/100萬(wàn)股=20%。

2、公司注冊(cè)資本100萬(wàn)，可以模擬為100萬(wàn)股虛擬股。創(chuàng)始人進(jìn)行增資擴(kuò)股，新增20萬(wàn)虛擬股，授予給員工，員工得到的分紅就是20萬(wàn)股/120萬(wàn)股=16.67%。

很多人還關(guān)心：虛擬股激勵(lì)，公司收取員工繳納的虛擬股出資，是否會(huì)涉嫌非法集資？

根據(jù)《最高人民法院關(guān)于審理非法集資刑事案件具體應(yīng)用法律若干問(wèn)題的解釋?zhuān)ǚㄡ尅?/span>2010〕18號(hào)）》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《解釋》）第一條規(guī)定，第二款已經(jīng)作出明確的規(guī)定：未向社會(huì)公開(kāi)宣傳，在親友或者單位內(nèi)部針對(duì)特定對(duì)象吸收資金的，不屬于非法吸收或者變相吸收公眾存款。也就是說(shuō)企業(yè)內(nèi)部針對(duì)特定人員（公司員工）吸收資金，不構(gòu)成非法集資。

雖然法律不禁止企業(yè)內(nèi)部吸收資金，但是企業(yè)負(fù)責(zé)人應(yīng)當(dāng)對(duì)所吸收的資金加以嚴(yán)格管控，避免構(gòu)成集資詐騙。

根據(jù)《解釋》第四條規(guī)定，具有下列情形之一的，可以認(rèn)定為“以非法占有為目的”，構(gòu)成集資詐騙罪定罪：

（一）集資后不用于生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)或者用于生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)與籌集資金規(guī)模明顯不成比例，致使集資款不能返還的；

（二）肆意揮霍集資款，致使集資款不能返還的；

（三）攜帶集資款逃匿的；

（四）將集資款用于違法犯罪活動(dòng)的；

（五）抽逃、轉(zhuǎn)移資金、隱匿財(cái)產(chǎn)，逃避返還資金的；

（六）隱匿、銷(xiāo)毀賬目，或者搞假破產(chǎn)、假倒閉，逃避返還資金的；

（七）拒不交代資金去向，逃避返還資金的；

（八）其他可以認(rèn)定非法占有目的的情形。

員工的虛擬股出資，與股東出資性質(zhì)不同。員工虛擬股出資，僅是獲得擁有虛擬股的資格，是員工參與虛擬股激勵(lì)的門(mén)檻，可以理解為“保證金”。員工的虛擬股出資，不承擔(dān)公司經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)，不承擔(dān)公司經(jīng)營(yíng)虧損。

員工退出虛擬股時(shí)，這個(gè)保證金應(yīng)當(dāng)返還員工。當(dāng)然，公司可與員工約定，員工違反公司相應(yīng)規(guī)則給公司造成實(shí)際損失時(shí)，公司可以將這個(gè)保證金作相應(yīng)扣除。而實(shí)股股東出資，是法律意義上投資，對(duì)公司經(jīng)營(yíng)承擔(dān)投資風(fēng)險(xiǎn)。

經(jīng)過(guò)上面的講述，相信你對(duì)于期股、期權(quán)、虛擬股和干股的區(qū)別，有了進(jìn)一步了解。

二、銅陵市股權(quán)設(shè)計(jì)幾種激勵(lì)方案

（一）有限合伙企業(yè)：

有限合伙企業(yè)與普通合伙企業(yè)的不同之處在于：除了"普通合伙人"之外，合伙人中還包括"有限合伙人"。有限合伙制度源于英美法系，"普通合伙人"的英語(yǔ)為 general partner ,簡(jiǎn)稱(chēng)" GP ”。"有限合伙人"的英語(yǔ)為 limited partner ,簡(jiǎn)稱(chēng)" LP ”。在合伙企業(yè)中，普通合伙人（ GP ）對(duì)合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任，有限合伙人（ LP ）則對(duì)合伙企業(yè)之債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任。

（二）金字塔架構(gòu)

公司實(shí)際控制人通過(guò)間接持股形成一個(gè)金字塔式的控制鏈，從而實(shí)現(xiàn)對(duì)該公司的控制。在這種方式中，公司控制權(quán)人控制第一層公司，第一層公司再控制第二層公司，依此類(lèi)推，通過(guò)多個(gè)層次的公司控制鏈條取得對(duì)目標(biāo)公司的最終控制權(quán)。

（三）一致行動(dòng)人

公司可通過(guò)協(xié)議安排，也可能成為實(shí)際控制人。公司股東簽署一致行動(dòng)人協(xié)議相當(dāng)于在公司股東之外又建立了一個(gè)有法律保障的"小股東會(huì)"。每次在股東會(huì)表決時(shí)，有關(guān)各方可以在"小股東會(huì)"中先討論出一個(gè)結(jié)果作為各方對(duì)外的唯一結(jié)果，然后再在股東會(huì)里表決或者決定事項(xiàng)是否進(jìn)行。簡(jiǎn)單來(lái)講就是抱團(tuán)一致對(duì)外。

案例：2003年7月24日，劉慶峰、王仁華、陳濤、吳相會(huì)等14人簽訂《協(xié)議書(shū)》

(1）王仁華等13人（委托人）委托劉慶峰（受托人）出席股東會(huì)或臨時(shí)股東會(huì)，并在股東會(huì)或臨時(shí)股東會(huì)上，就股東會(huì)所議事項(xiàng)和所決議事項(xiàng)，代表委托人決策并行使投票權(quán)。

(2）當(dāng)委托人本人親自出席公司的股東會(huì)或臨時(shí)股東會(huì)時(shí)，經(jīng)受托人同意，可由委托人自己行使投票權(quán)，委托人承諾與受托人保持行動(dòng)一致，否則，委托人的投票無(wú)效。

(3）委托人同意對(duì)訊飛公司董事、高級(jí)管理人員的提名或推薦權(quán)由受托人行使；若委托人出任訊飛公司的董事，則在訊飛公司的董事會(huì)或臨時(shí)董事會(huì)上，就董事會(huì)所議事項(xiàng)和所決議事項(xiàng)與受托人保持一致。

（四）委托投票權(quán)

 委托投票權(quán)（ proxy voting ）是指股東在股東大會(huì)召開(kāi)之前已經(jīng)在某些問(wèn)題進(jìn)行了投票或把投票權(quán)轉(zhuǎn)讓給出席股東大會(huì)的其他人來(lái)行使?！豆痉ā?/span>(2018年修正）第一百零六條規(guī)定："股東可以委托代理人出席股東大會(huì)會(huì)議，代理人應(yīng)當(dāng)向公司提交股東授權(quán)委托書(shū)，并在授權(quán)范圍內(nèi)行使表決權(quán)。

（五）公司章程

公司章程被稱(chēng)為"公司憲法"，是股東間合作的最高行為準(zhǔn)則，在公司內(nèi)部具有最高法律地位。但非常遺憾，實(shí)踐中很少有企業(yè)家對(duì)公司章程給予足夠的重視。一方面股東僅限于創(chuàng)始人或其家族，股東既是裁判品又是運(yùn)動(dòng)員，那么自然也就沒(méi)有重視的必要。另一方面，中國(guó)數(shù)千年儒家文化的浸染，導(dǎo)致一部分中國(guó)企業(yè)家好面子，認(rèn)為對(duì)公司章程"咬文嚼字"是彼此不信任的表現(xiàn)。重面子、輕契約的文化傳統(tǒng)，也導(dǎo)致了大部分公司章程僅是工商設(shè)立登記時(shí)的一紙資料而已。

（六）優(yōu)先股

優(yōu)先股持有人優(yōu)先于普通股股東分配公司利潤(rùn)

和剩余財(cái)產(chǎn)，但參與公司決策管理等權(quán)利受到限制。通俗地說(shuō)，優(yōu)先股股東以放棄部分表決權(quán)為代價(jià)，換取了優(yōu)于普通股股東分配公司利潤(rùn)和剩余財(cái)產(chǎn)的權(quán)利。

是上市公司常用的融資手段

（七）AB股

通常公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)為一元制，即所有股票都是同股同權(quán)、一股一票，但在英美法系下的類(lèi)別股份制度里存在二元制股權(quán)結(jié)構(gòu)（又稱(chēng) AB 股結(jié)構(gòu)）。即管理層試圖以少量資本控制整個(gè)公司，因此將公司股票分別賦予高、低兩種投票權(quán)，高投票權(quán)的股票每股具有 N 票（多為10票）的投票權(quán)，稱(chēng)為 B 類(lèi)股，主要由管理層持有；低投票權(quán)的股票由一般股東持有，1股只有1票甚至沒(méi)有投票權(quán)，稱(chēng)為 A 類(lèi)股。作為補(bǔ)償， B 類(lèi)股票一般流通性較差，一旦流通出售，即從 B 類(lèi)股轉(zhuǎn)為 A 類(lèi)股。

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